控制权争夺需依法合规(gui) 不侵犯中小投资者利益是底线,要约,公众公司,收购

过去一周，资本市场两场股权争夺战均堪称经典案例。ST新(xin)潮获内蒙古“煤炭大王”近百亿元要约收购，在一周时(shi)间(jian)出现巨(ju)大翻转，因要约收购方隐瞒一致行动(dong)关系、存在“蒙面增持”问题戛然而止；科林电气周五股东大会(hui)迎来股权之争终(zhong)极对决(jue)——董(dong)事会(hui)换届选举，海信和石家庄国投两大股东在股权接近的情况下，谁能(neng)获得董(dong)事会(hui)多数(shu)席位都可能(neng)获得科林电气真正的控制权，这场股东会(hui)耗时(shi)两天，创下了A股上市公司股东会(hui)召(zhao)开市场的最高记录。

资本市场为股东提供了通过治理体系进行博弈(yi)的场所，无论是要约收购还是股权争夺、董(dong)事会(hui)争夺，都无可厚非。但作为公众公司，股东博弈(yi)应限定在依法合规(gui)范围内，不能(neng)牺牲上市公司本身或者中小股东利益，导致“神仙打架，凡人遭殃”。

在此(ci)类博弈(yi)中，中小投资者往往处于信息不对称的劣势地位，缺乏足够的专业知识和资源来保护自己的利益。以ST新(xin)潮要约收购为例，收购方因隐瞒一致行动(dong)人关系而宣布终(zhong)止收购，这番操作，让ST新(xin)潮的市值陷(xian)入大幅(fu)波动(dong)。在要约提示性公告披露后，公司连续三个交易日涨(zhang)停；汇(hui)能(neng)海投旋(xuan)即申请停牌两天后宣布要约终(zhong)止。9月2日，即ST新(xin)潮复牌首日，公司股价开盘即一字跌停。

根据收购方汇(hui)能(neng)海投回复交易所的函件，汇(hui)能(neng)海投及其一致行动(dong)人自去年四季度即开始买入ST新(xin)潮，并早早触及举牌线。但由(you)于举牌往往引发股价大幅(fu)上涨(zhang)，抬高收购方的收购成本，因此(ci)汇(hui)能(neng)海投一直(zhi)未披露相关股东的一致行动(dong)关系。这种(zhong)通过不披露一致行动(dong)关系从而压低股价的行为，一方面使得在触及举牌线时(shi)的投资者未能(neng)享受到股价上涨(zhang)的收益，另一方面在要约发出后继续否认一致行动(dong)关系，对投资者形成极大误导，容易引发投资者对要约收购成功(gong)的想象而追高买入，旋(xuan)即又因要约收购终(zhong)止而被闷杀。

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信息披露是法律规(gui)定的保护上市公司中小投资者利益的基(ji)础(chu)措施(shi)，上市公司及各信息披露义务主体应该严格(ge)履行信息披露义务，保护投资者基(ji)础(chu)的知情权和市场公平。

在控制权争夺中，信息披露会(hui)对股票(piao)价格(ge)产生明显(xian)影(ying)响。在ST新(xin)潮遭遇的“蒙面增持”中，信息披露底线失守，收购人在多个时(shi)点均触发信息披露虚假陈述，通过分析存在一致行动(dong)人关系的4名股东汇(hui)能(neng)海投、北京盛邦、芯茂(mao)会(hui)世(shi)1号(hao)、梵海汇(hui)享的过往持股变动(dong)，不难发现，早在北京盛邦2023年12月通过司法拍卖取得公司5.51%股权但尚(shang)未过户(hu)时(shi)，就应当说明与持股比例在4.98%的芯茂(mao)会(hui)世(shi)1号(hao)之前的关联关系，2024年1月完成过户(hu)时(shi)更应该披露达到15%的简(jian)式权益报告。2023年12月汇(hui)能(neng)海投在取得公司0.02%股份时(shi)，即与芯茂(mao)会(hui)世(shi)1号(hao)合计达到5%持股比例的节点，同样应当披露简(jian)式权益报告书，并且应当在双方合计持股分别达6%、7%、8%、9%时(shi)披露权益变动(dong)提示性公告。同时(shi)，梵海汇(hui)享在2024年一季度取得公司股权时(shi)，均未按规(gui)定在持股比例每(mei)变动(dong)1%时(shi)披露提示性公告。此(ci)外，在2024年二季度，上述四名一致行动(dong)人已合计持股比例达20%以上，同样未披露详式权益报告书。

如果ST新(xin)潮的案例给我们展现的是一场触碰监管红线的上市公司围剿，那科林电气则为外部人收购上市公司股权提供了规(gui)则之内博弈(yi)的示范，实现了多方共赢(ying)的同时(shi)，保障了中小投资者的利益。尽管科林电气股东会(hui)开的旷日持久，但竞买双方的措施(shi)都在法律规(gui)则下运行，二级市场竞买、要约收购、股东会(hui)征集投资者表决(jue)权委托，全过程均有严格(ge)的信息披露，海信网能(neng)、石家庄国资等各方都严格(ge)遵(zun)守契约精神和资本市场规(gui)则，表决(jue)结果也是法治精神和股东意志的体现，最大程度保护了广大投资者利益。

在实际监管中，上市公司控制权之争的监管也应将落脚点放在对规(gui)则的敬畏和对中小投资者的保护上面。今年两会(hui)期间(jian)，证监会(hui)主席吴清表示，监管者要特别关注(zhu)公平问题，把公开、公平、公正作为最重要的市场原则，这是资本市场监管人民性、政治性的体现。他还表示，“在我们这样一个中小投资者占绝大多数(shu)的市场里(li)，保护投资者特别是中小投资者合法权益，是证监会(hui)工作核心任务，没有之一。”

控制权之争原本是公司价值发现的有效机制，不能(neng)成为中小投资者利益的“火葬场”。在ST新(xin)潮的案例中，由(you)于要约收购方隐瞒关联关系、虚假陈述，导致股价跌停、投资者受损，其本质在于收购方所有博弈(yi)的对象都是中小投资者，隐瞒关联关系目的在于低成本收集中小投资者手中的筹码。而在科林电气的控制权争夺中，海信网能(neng)与石家庄国投通过二级市场和要约收购方式争抢中小投资者手中的筹码，使得科林电气股价自海信网能(neng)3月11日开始在二级市场启动(dong)收购以来最高涨(zhang)幅(fu)近100%，甚至(zhi)在股东大会(hui)前，两大股东争相向中小投资者展现自身实力、表达做大做强上市公司的想法，以争夺中小投资者手中的选票(piao)，其本质也是提升(sheng)上市公司价值惠及全体投资者，而不是对中小投资者进行收割。

因此(ci)，监管部门应该在控制权之争中，守住严格(ge)把控依法合规(gui)底线，对于恶意侵害投资者利益的行为，应该坚决(jue)出手，通过行政处罚、经济赔(pei)偿等补偿机制，切(qie)实维护中小投资者利益。（全景网）